科之杰擬出資2000萬(wàn)元收購(gòu)巴斯夫化學(xué)建材廣東工廠

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司福建科之杰新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建科之杰”）于2012年7月 13日與巴斯夫化學(xué)建材（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巴斯夫化學(xué)建材”）簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，現(xiàn)將本次收購(gòu)的基本情況公告如下：

一、交易概述
    為了實(shí)現(xiàn)“科技服務(wù)中國(guó)，三年經(jīng)濟(jì)再翻番”的發(fā)展目標(biāo)，加快拓展公司在廣東及其周邊地區(qū)的混凝土外加劑業(yè)務(wù)，公司全資子公司福建科之杰擬使用自有資金2,000萬(wàn)元，收購(gòu)巴斯夫化學(xué)建材在廣東省佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順和桂工業(yè)園A區(qū)和平路6號(hào)的資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)、廠房、生產(chǎn)性資產(chǎn)，不包括庫(kù)存原材料、產(chǎn)成品及巴斯夫化學(xué)建材的債權(quán)債務(wù)）、專有技術(shù)，以及客戶和供應(yīng)商資料。本次收購(gòu)的交割日及付款日為其土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓獲得政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)之日。
    本次收購(gòu)巴斯夫化學(xué)建材本合同標(biāo)的物，將有助于公司加快在廣東省建立外加劑產(chǎn)品生產(chǎn)基地，加快公司拓展在廣東省及其周邊地區(qū)的外加劑業(yè)務(wù)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。巴斯夫化學(xué)建材（中國(guó)）有限公司是德國(guó)BASF（巴斯夫）集團(tuán)旗下的化學(xué)建材企業(yè)。BASF(巴斯夫)集團(tuán)是世界500強(qiáng)企業(yè)。

二、交易標(biāo)的基本情況：
    1、交易標(biāo)的：巴斯夫化學(xué)建材在廣東省佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順和桂工業(yè)園A區(qū)和平路6號(hào)的資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)、廠房、生產(chǎn)性資產(chǎn)，不包括庫(kù)存原材料、產(chǎn)成品及巴斯夫化學(xué)建材的債權(quán)債務(wù)）、專有技術(shù)，以及客戶和供應(yīng)商資料。
    2、交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值：標(biāo)的資產(chǎn)的購(gòu)買原值為2,000萬(wàn)元，本轉(zhuǎn)讓合同簽署后福建科之杰將委托第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。
    3、標(biāo)的資產(chǎn)具備的生產(chǎn)能力：標(biāo)的資產(chǎn)具備目前擁有年產(chǎn)合成5萬(wàn)噸、復(fù)配15萬(wàn)噸減水劑生產(chǎn)線。

三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
    1、交易雙方：巴斯夫化學(xué)建材（中國(guó)）有限公司；福建科之杰新材料有限公司或其擬在廣東省佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順和桂工業(yè)園區(qū)A區(qū)和平路6號(hào)設(shè)立的全資子公司。巴斯夫化學(xué)建材與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    2、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：收購(gòu)巴斯夫化學(xué)建材在廣東省佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順和桂工業(yè)園A區(qū)和平路6號(hào)的資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)、廠房、生產(chǎn)性資產(chǎn)）、專有技術(shù)，以及客戶和供應(yīng)商資料。
    3、股權(quán)定價(jià)依據(jù)：公司根據(jù)巴斯夫化學(xué)建材在廣東省佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順和桂工業(yè)園A區(qū)和平路6號(hào)的資產(chǎn)、專有技術(shù)等投入成本為依據(jù)，綜合考慮其生產(chǎn)能力、市場(chǎng)前景和未來(lái)盈利能力等因素，與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商確定成交價(jià)格。

4、交易價(jià)格、支付的時(shí)間及方式：
    （1）總購(gòu)買價(jià)格為人民幣貳仟萬(wàn)元整，購(gòu)買價(jià)格已包含專有技術(shù)許可費(fèi)。
    （2）福建科之杰在交割日向巴斯夫化學(xué)建材書面指定的帳戶以電匯方式支付人民幣貳仟萬(wàn)元整。
    （3）為擔(dān)保付款，福建科之杰應(yīng)在合同簽署日向巴斯夫化學(xué)建材提供一份由一家中華人民共和國(guó)境內(nèi)聲譽(yù)良好且為巴斯夫化學(xué)建材所接受的國(guó)際性銀行簽發(fā)的不可撤銷銀行保函原件，保函金額為人民幣貳仟萬(wàn)元整。該銀行保函至少在合同簽署日后壹年內(nèi)有效。
    （4）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完成應(yīng)以如下條件得到滿足為先決條件：“福建科之杰或其新設(shè)公司向中華人民共和國(guó)如下主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)本合同中下述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓生效：批準(zhǔn)土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓?！毕葲Q條件實(shí)現(xiàn)之日為交割日和付款日。

5、勞務(wù)安排：    福建科之杰同意并承諾，福建科之杰或其新設(shè)公司應(yīng)按不差于巴斯夫化學(xué)建材勞動(dòng)合同項(xiàng)下提供給所有轉(zhuǎn)移的員工的現(xiàn)有條款向轉(zhuǎn)移的員工發(fā)出于交割日生效的聘用通知。
巴斯夫化學(xué)建材承諾，與接受福建科之杰或其新設(shè)公司聘用通知的轉(zhuǎn)移的員工解除勞動(dòng)合同并承擔(dān)有關(guān)費(fèi)用，于交割日生效。

6、合同終止：若先決條件在合同簽署日后90天內(nèi)（或雙方另行書面約定的日期前）未能滿足，則任何一方可通過(guò)至少提前叁天事先書面通知對(duì)方終止本合同。

7、責(zé)任限制：巴斯夫化學(xué)建材在本合同下被索賠和違反相關(guān)條款保證的累計(jì)責(zé)任不得超過(guò)人民幣貳佰萬(wàn)元，且針對(duì)巴斯夫化學(xué)建材的該索賠應(yīng)在交割日后270天內(nèi)提出。任何一方對(duì)因違反保證或本合同其他條款導(dǎo)致另一方因此遭受的任何非直接的，間接的或不可預(yù)見(jiàn)的損失（包括但不限于商業(yè)或利潤(rùn)損失）不承擔(dān)責(zé)任。

四、收購(gòu)的資金來(lái)源
福建科之杰將采用現(xiàn)金方式，以自有資金支付上述資產(chǎn)收購(gòu)款。

五、本次收購(gòu)的目的、存在的主要風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響

（一）本次收購(gòu)的目的
    本次收購(gòu)的目的是為了實(shí)現(xiàn)“科技服務(wù)中國(guó)，三年經(jīng)濟(jì)再翻番”的發(fā)展目標(biāo)，加快拓展公司在廣東及其周邊地區(qū)的混凝土外加劑業(yè)務(wù)，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力及其盈利能力。

（二）存在的主要風(fēng)險(xiǎn)
    1、本次收購(gòu)合同約定了先決條件：“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完成應(yīng)以如下條件得到滿足為先決條件：福建科之杰或新設(shè)公司向中華人民共和國(guó)如下主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)本合同中下述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓生效：批準(zhǔn)土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓?！苯桓钊罩杆邢葲Q條件均實(shí)現(xiàn)之日，且不晚于合同簽署日后90天或雙方書面另行約定的其他日期。收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)在2012年10月11日或雙方書面另行約定的其他日期交割前存在一定的不確定性。
    2、巴斯夫化學(xué)建材的原有客戶中可能存在一定比例的不符合公司客評(píng)要求的客戶，存在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移流失風(fēng)險(xiǎn)；公司收購(gòu)?fù)瓿珊?，仍需加?qiáng)對(duì)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的開拓方可實(shí)現(xiàn)投資收益。

（三）本次收購(gòu)對(duì)公司的影響

1、通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)公司將擁有年產(chǎn)合成5萬(wàn)噸減水劑生產(chǎn)線、復(fù)配15萬(wàn)噸減水劑生產(chǎn)線。
2、通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，公司可以快速整合和拓展當(dāng)?shù)匦袠I(yè)市場(chǎng)。
3、通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)及專有技術(shù)，將使公司在廣東省擁有較為完整的二、三代混凝土外加劑系列產(chǎn)品生產(chǎn)基地，提高公司跨區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)力，更好的適應(yīng)和服務(wù)當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)需求，同時(shí)公司可以加快拓展在廣東省及其周邊地區(qū)的外加劑的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，從而有助于實(shí)現(xiàn)公司“科技服務(wù)中國(guó)，三年經(jīng)濟(jì)再翻番”的發(fā)展目標(biāo)。

六、程序說(shuō)明
根據(jù)公司相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，本次對(duì)外收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)在公司總裁決策權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

七、其他事項(xiàng)
公司董事會(huì)將積極關(guān)注本次資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)投資者關(guān)注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在指定報(bào)刊和網(wǎng)站的正式公告為準(zhǔn)，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、備查文件
1、福建科之杰新材料有限公司與巴斯夫化學(xué)建材（中國(guó)）有限公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。
特此公告。